Nuburu, Entwickler von blauen Lasern, geht an die Börse

NUBURU, ein Hersteller von leistungsstarken und hellen blauen Lasern für die Industrie, und TWND Corp. (NYSE: TWND), ein auf Übernahmen spezialisiertes Unternehmen, gaben eine endgültige Vereinbarung bekannt, die NUBURU auf den Weg zu einem börsennotierten Unternehmen bringt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen NUBURU, Inc. tragen und voraussichtlich unter dem Tickersymbol “BURU” gehandelt werden. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Sitz weiterhin in Centennial, CO, haben und von Dr. Mark Zediker, CEO, Mitbegründer und Präsident von NUBURU, sowie anderen wichtigen Führungskräften geleitet werden.

NUBURU wurde 2015 gegründet und ist führend in der Transformation zu einer Welt der hochwertigen Hochgeschwindigkeits-Metallbearbeitung und -verarbeitung. Im Jahr 2017 veränderte NUBURU mit der Einführung des ersten industriellen blauen Lasers den Bereich der Lasermaterialbearbeitung. Die bahnbrechende blaue Lasertechnologie von NUBURU steht nun an der Spitze dieses Wachstumsmarktes und hat eine neue Klasse von blauen Lasern mit hoher Leistung und hoher Helligkeit definiert, beginnend mit dem Standard-AO-Laser und dem extrem hellen AI-Laser, die radikale Geschwindigkeits- und Qualitätssteigerungen in der Metallbearbeitung ermöglichen.

Der blaue Laser von NUBURU ist eine führende Lösung für Materialbearbeitungsanwendungen in den Bereichen Elektromobilität und Automotive, Energiespeicherung, Luft- und Raumfahrt und additive Fertigung. In vielen industriellen Anwendungen absorbieren kritische Materialien wie Kupfer, Gold und Aluminium nur einen geringen Teil der von herkömmlichen Industrielasern ausgestrahlten Infrarotwellenlängen, was zu qualitativ schlechteren Verbindungen führt als beim Einsatz der blauen Industrielaser von NUBURU, die einen grundlegenden physikalischen Vorteil nutzen, um fehlerfreie Schweißnähte zu erzeugen, die bis zu achtmal schneller sind als herkömmliche Verfahren – und das alles mit der Flexibilität, die der Laserbearbeitung eigen ist. Die blauen Laser von NUBURU eignen sich auch für komplexe Situationen wie das Fügen unterschiedlicher Metalle.

“Da die Elektrifizierung und die Fortschritte in der Fertigung das Wachstum in unseren Zielmärkten vorantreiben, soll diese Kapitalzufuhr NUBURU weiteren Auftrieb geben”, sagte Dr. Mark Zediker, CEO, Mitbegründer und Präsident von NUBURU. “Mit Blick auf die Zukunft konzentrieren wir uns auf die Vergrößerung unseres Kundenstamms, den Ausbau unserer Vertriebskanäle, die Beschleunigung der Entwicklung unserer ultrahellen Produktfamilie und die Skalierung unserer Produktionsabläufe, um die weltweite Nachfrage zu decken. Unsere Partnerschaft mit TWND soll unsere Expansionspläne beschleunigen, damit wir von einer starken Position auf den öffentlichen Märkten profitieren können.”

“Unser Ziel bei TWND ist es, mit einem gründergeführten Unternehmen zusammenzuarbeiten, das über einen großen adressierbaren Markt verfügt und aufgrund seiner Technologie, Innovation und Branchenführerschaft für ein schnelles und nachhaltiges langfristiges Wachstum positioniert ist”, sagte Chris Hollod, CEO von TWND. “Wir freuen uns über die Gelegenheit, unsere Kräfte mit NUBURU zu bündeln, einem Unternehmen, das Lösungen für die Metallverarbeitung anbietet, die für den 3D-Druck, die Luft- und Raumfahrt, die Unterhaltungselektronik und die E-Mobilität von entscheidender Bedeutung sind, so wie Pickel und Schaufeln für den Goldrausch entscheidend waren. Mark ist ein visionärer CEO, der Pionierarbeit leistet, um die transformative Lasertechnologie von NUBURU für eine breite Palette von Spitzenanwendungen und -branchen auszubauen.”

Transaktionsübersicht

Der Unternehmenszusammenschluss bewertet NUBURU mit einem Pre-Money-Unternehmenswert von rund 350 Millionen US-Dollar bei einem Preis von 10,00 US-Dollar pro Stammaktie. Die Vorstände von TWND und NUBURU haben jeweils einstimmig der geplanten Transaktion zugestimmt, die voraussichtlich Anfang 2023 abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich u. a. der Zustimmung der Aktionäre von NUBURU und TWND, des Ablaufs bestimmter Prüfungsfristen ohne Kündigung durch TWND oder Lincoln Park Capital und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird NUBURU einen Bruttoerlös von bis zu ca. 334 Mio. $ einbringen (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen vom Treuhandkonto durch die TWND-Aktionäre erfolgen, und vor der Zahlung von Transaktionskosten), zusammen mit dem Zugang zu zusätzlicher Finanzierung, um die Wachstumsinitiativen des Unternehmens durch eine Finanzierungsvereinbarung mit Lincoln Park Capital in Höhe von insgesamt bis zu 100 Mio. $ zu finanzieren, vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion und anderer Bedingungen, die in der zwischen TWND, NUBURU und Lincoln Park Capital geschlossenen Kaufvereinbarung festgelegt sind.

Jeder Inhaber von TWND-Stammaktien der Klasse A erhält beim Abschluss eine nicht börsennotierte Vorzugsaktie der Serie A des überlebenden Unternehmens für jede unmittelbar nach dem Abschluss gehaltene TWND-Stammaktie der Klasse A. Bei den Vorzugsaktien handelt es sich um ein vorrangiges Wertpapier mit einer Liquidationspräferenz von 10,00 $ pro Aktie, und die Vorzugsaktien können nach Wahl des jeweiligen Inhabers nach dem zweiten Jahrestag des Abschlusses zum Liquidationswert an das Unternehmen verkauft werden. Inhaber von Stammaktien der Klasse A, die sich für die Rücknahme ihrer Aktien entscheiden, erhalten bei Abschluss der Transaktion 10,00 $ zuzüglich etwaiger Zinsen pro Aktie, aber keine Vorzugsaktien.

“Wir haben diese innovative Struktur der Vorzugsaktien mit Bedacht so gestaltet, dass die Inhaber von Stammaktien der Klasse A – ob Privatpersonen oder institutionelle Anleger – gleich behandelt werden und von der Möglichkeit profitieren, diese zusätzliche Gegenleistung zu erhalten, anstatt die Vorzugsaktie nur über eine Privatplatzierung verfügbar zu machen, zu der Privatanleger in der Regel keinen Zugang haben”, sagte Herr Hollod.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss und der Investorenpräsentation, sind in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K zu finden, der von TWND bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde.

Berater und andere Fachleute

Loop Capital Markets LLC und Tigress Financial Partners LLC fungieren als Kapitalmarktberater für NUBURU und TWND. Morrison Foerster fungiert als Rechtsberater für beide Kapitalmarktberater. Willkie Farr & Gallagher LLP fungiert als Rechtsberater für TWND. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC fungiert als Rechtsberater für NUBURU. Blueshirt Capital Advisors fungiert als Investor-Relations-Berater für NUBURU. Withum Smith+Brown, PC fungiert als unabhängiger Wirtschaftsprüfer für NUBURU.

Eine Kopie der Investorenpräsentation finden Sie entweder hier oder hier.

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